陈余大梁人，少时父事张耳，两人刎颈之交。后来陈胜起义，追随陈胜，和张耳在北方开辟阵线，共立赵王。后来因为巨鹿之战结怨，竟成仇家,怎么征服她。项羽分封天下，因为陈余未随入关，以至封张耳常山王，而封陈余南皮旁三县为侯。陈余借田荣之卒，发南皮之士，偷袭张耳，一战而败张耳。张耳逃奔刘邦，陈余迎立赵王歇，派属下夏说守代地，自己亲自辅助赵王。
陈余据说韩信和张耳攻赵，立刻派夏说南下牵制韩信，自己聚兵井陉。但是韩信首先攻破夏说，命曹参围其赵别将戚将军，解决侧翼威胁后，东进进攻井陉。
陈余此时号称兵力20万，留神是号称20万，不知道历代研讨者总是疏忽此点，以为韩信3万破20万。按当时通例号称20万最多10万兵力。从陈余话中认为韩信只有数千，十倍围之，五倍攻之的意思，估量陈余连10万都勉强。陈余巨鹿战后把兵权给了张耳，后来借兵击败张耳，又经历彭城之败，兵力确切未几。也就是韩信兵力要远少于陈余，但是差距并没有这么大。陈余面临的另一个问题也是士兵为新兵组织纪律战役力都不足，良多研究者把陈余之军说成精兵，不知道有何依据，陈余之军大多也是新招之兵，才委曲凑10万余，后来因为大营被夺就全军瓦解，“兵遂乱，遁走，赵将虽斩之，不能禁也。”。从这里我们可以看出陈余和韩信一样有新兵之苦！
然而陈余却不是韩信那样高超的军事家，理解取长补短，自称儒者，义兵不必诈谋奇计。凭借本人兵力上的上风戒骄戒躁，为自己埋下兵败身逝世之获！
面对优势局势，陈余谋士广武君李左车献计：“……原足下假臣奇兵三万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其後，使野无所掠，不至旬日，而两将之头可致於戏下。原君留心臣之计。否，必为二子所禽矣。”这个计策无益狠毒有效，如果以此计而行之，就算不大胜易不会战败，而迁延下去，只会对自己有利。但是陈余是宋襄公似的只知道仁义而不知审时度势。抉择最愚蠢的战术，全军在平野和韩信决战，而且怕韩信逃跑不见韩信全军前来不肯出战。
从上面看出，陈余有好的计谋不用；有好的地势不依，偏偏用了最失败的时光最失败的地点和最不应该打的敌人打了一场最失败的战斗，而且妄图一战成名全歼汉军。他却不知道韩信早已作好完全之备……