1946年6月12日，第2纵队首先在陇海铁路东段向国民党守军发起攻击，至22日，攻克刁团、墩尚、房山、城头、阿湖等据点10余处，歼整编第44师4000余人。随后，乘国民党军整编第72师等部西调，苏北地区守备薄弱、兵力分散之机，发起涟水战役。7月3日，第11纵队主力包围涟水城，第2、第12纵队及第11纵队一部于该城以南、以西地区阻援。经三天激战，6日晨占领该城，全歼守军整编第44师第162旅等部。淮阴、淮安方向的国民党援军见阻援部队严阵以待，未敢冒进。7月中旬，苏北兵团乘胜向运河沿线扩张战果，攻占泗阳、宿迁等城镇，又歼整编第25师一部。此役，共歼国民党军1万余人，策应了野战军主力的作战，进一步开展了苏北地区的斗争局面。

淮阴是苏皖解放区的首府，战略地位重要，得失事关全局。因此，解放军山东、华中野战军主力紧急驰援。粟裕一面飞调成钧、皮定均赶往淮阴城下，阻击74师；一面亲率1师、6师从海安城下撤围，奔赴淮阴，准备围歼74师。

淮阴失守后，双方争夺的锋芒，转到了苏北的重镇涟水城。涟水城在淮阴东北35公里，为联结山东、华中两大解放区的枢纽。张灵甫率74师占领淮阴后，下一个进攻的目标便是涟水。本来，蒋介石准备调这支“御林军”回南京休整。但是张灵甫坚决不同意。这其中还有一段传说：张灵甫迷恋南京一名“非上将不见”的名妓，时为中将军阶的张灵甫决心凭借战功，在3年内使自己跻身上将之列。此时，张灵甫看到华中野战军主力屯集苏北，认为这是再建大功的好机会，于是向蒋介石发电：“等打完苏北最后一仗再回南京”。

一战涟水，张灵甫不但未能攻占，还付出了7000余人伤亡的惨重代价。张灵甫将失败归咎涟水城内的一座古塔，说由于守军占据着这个制高点，导致74师的冲锋均告失利。他当着不下发誓：下次打涟水，要用一千发炮弹打碎这座古塔！

1947年5月16日，距涟水城失守刚好五个月，显赫一时的74师在山东孟良崮全军覆没。当天下午，王必成登上了孟良崮主峰。此时雷雨方歇，雾破云开，红日当空。王必成长舒一口气，“此仇终报，可安睡矣！”

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