退思园，建于清光绪十一年至十三年（公元1885-1887年）。园主任兰生，字畹香，号南云。光绪十年（公元1884年），内阁学士周德润勋任兰生盘踞利津、营私肥已。光绪十一年（公元1885年）正月，解任候处分，旋因查所勋都不实，部议革职位。任兰生落职回乡，花十万两银子建造宅园，取名“退思”。其弟任艾生哭兄诗有“题取退思期补过，平泉草木漫同看”之句，可见园名取《左传》“进思尽忠，退思补过”之意。退思园的设计者袁龙，字东篱，诗文书画皆通。他根据江南水乡特点，因地制宜，精巧构思，历时两年建成此园。

退思园的花园以水为中心，建筑、假山沿水边布置，建筑多贴水而筑，突出了水面的汪洋之势，故有“贴水园”的美称。退思园水面处理独到之处就是水与建筑的紧密、贴进，整个园子象浮在水上，与其他园林相比，平添一分动感。“退思草堂”是花园的主景建筑，草堂朴素淡雅，不求华丽，无论是门窗装饰，还是家具陈设，处处体现了这一思想，这在园林建筑中是少见的。退思草堂坐北朝甫，隔池与苑雨生凉、天桥、辛台和闹红一舸相对。与草堂相连的是环水池而筑的“九曲回廊”。此廊蜿蜒曲折，高低起伏，而墙上的漏花窗刻“清风明月不须一钱买”诗句，借以寄托对大自然的感激之情。这种将诗句制作于漏花窗上的做法，在苏州园林中仅此一例。
“闹红一舸”为一船舫形建筑，船头采用悬山形式，屋顶榜口稍低；船身由湖石托起，外舱地坪紧贴水酉。水穿石隙，潺流不绝，仿佛航行于江海之中；船头红鱼游动，点明“闹红”之趣。退思国有两处船肪建筑，一个在池中，另一个在旱院中庭。我国古代江南水乡，船是主要的交通工具，园林的石舫、旱船自然是寄情于水、寄情于船的象征，这是一种水乡文化的特征。