公元前205年闰九月，韩信、曹参击败代国的相国夏说，汉军兵分两路同时攻略赵、代。刘邦派阳夏侯陈豨继续平定代地，另派张耳率领三万汉军与淮阴侯韩信、北平侯张苍以及祝阿侯高邑率领单独的缻度军回合攻打赵国井陉关。曹参为了解除张耳、韩信汉军后方后顾之忧围困邬城的赵军戚将军。公元前204年十月，张耳、韩信统率数万精锐汉军其中还包括非常精贵的两千铁骑，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。赵王歇、赵军主帅陈余闻讯后，即以号称20万 （号称20万最多十万，对比刘邦入关中十万军队号称二十万 ）的大军集结于井陉口防守。
刘邦在派张耳率三万援兵到井陉关东攻赵国的同时,亦亲率汉军主力渡河与靳歙等汇合北攻邯郸两面夹击赵国,使赵军首尾不能首尾相顾。 汉王刘邦率领信武侯靳歙、蒯成侯周緤、绛侯周勃、广严侯召欧趁机从成皋北渡黄河攻下赵国都城邯郸、襄国平定赵国。 井陉口是太行山有名的八大隘口之一，就是现在河北获鹿西10里的土木关。在它以西，有一条长约几十公里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队的行动。当时赵军先期扼守住井陉口，居高临下，以逸待劳，且兵力雄厚，处于优势和主动地位。
当时赵军主帅陈余手下的广武君李左车，很有战略头脑。他向陈余认真地分析了敌情和地形：韩信越过黄河，实施外线作战，前段时间俘虏了魏王豹、夏说，并乘胜进攻赵国，士气旺盛，“其锋不可
韩信
挡”，所以赵军必须暂时避开汉军的锋芒。但是汉军方面也存在着很大的弱点。这主要表现为，汉军的军粮必须从千里以外运送，补给困难。井陉口道路狭窄，车马不能并行，因此汉军粮秣输送一定滞后不济。鉴于这一分析，李左车进而向陈余建议：由他带领奇兵3万人马从小道出击，去夺取汉军的辎重，切断韩信的粮道；
而由陈余本人统率赵军主力深沟高垒，坚壁不战，与张耳、韩信军周旋相持。李左车认为只要运用这一战法，就能使得张耳、韩信求战不得，后退无路，不出10天，就可以彻底消灭汉军；否则，赵军是一定会被汉军打败的。
然而，刚愎自用且又迂腐疏阔的陈余却拘泥于“义兵不用诈谋奇计”的教条，且认为韩信兵少且疲，不应避而不击，断然拒绝采纳李左车的正确作战方案。韩信探知李左车的计策没有被采纳，赵军主帅陈余轻敌情绪和希图速决的情况后，非常高兴，当即制定了出奇制胜、一举破赵的良策。他指挥部队开进到距井陉口30里的地方扎下营寨。到了半夜时分，迅速实施作战部署：一面挑选2000名轻骑，让他们每人手持一面汉军的红色战旗，由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山（今河北井陉县北）潜伏下来，准备乘隙袭占赵军大营，断敌归路；一面又派出1万人为前锋，乘着夜深人静、赵军未察之际，越过井陉口，到绵蔓水（今河北井陉县境内）东岸背靠河水布列阵势，以迷惑调动赵军，增长其轻敌情绪。部署甫定，东方天际晨曦微露，决战的一天悄然来临了。
陈余为什么不听李左车坚守不战？
因为汉王刘邦率领汉军主力已经从南边渡过黄河北攻夹击赵国，陈余不得不速战速决。如果陈余在井陉关坚守不战等刘邦率领汉军攻下襄国从背后进攻陈余，到那时陈余赵军照样完蛋的更快，到那时刘邦率领汉军与张耳、韩信的汉军可以轻松把陈余东西夹击包围在井陉道之中，饿都能把陈余赵军饿死。所以陈余在趁着刘邦还没攻到襄国之时，率领赵国想一鼓作气灭了张耳、韩信这一路汉军，回头再与刘邦亲率这一路汉军交战。